代表権のない社長とは？覚えておきたい「会社の代表権」と「会社の代表」の違い

「社長」＝「代表」と思っていませんか？ 実は、会社を代表する「代表取締役」は、社長とは限りません。この記事では、会社の代表権とは何か、代表取締役と社長の違い、CEOや会長との関係など、「会社の代表」について詳しく解説します。「代表権のない社長」がいる理由や、代表権の確認方法も紹介するので、ぜひ最後まで読んでみてください。

そもそも、会社の代表権とは？

会社の代表権とは、会社を代表して、取引や契約などの法律行為を行なうことができる権限のことです。

具体的には、次のような行為を行うことができます。

• 契約の締結: 取引先と契約を結ぶ
• 不動産の売買: 土地や建物を売買する
• 訴訟の提起: 裁判を起こす
• 従業員の雇用: 従業員を雇う

代表権を持つのは、原則として代表取締役です。 会社法では、取締役の中から代表取締役を選定し、登記することを定めています。

ただし、会社の規模や業種によっては、代表取締役以外にも代表権を持つ者がいる場合があります。 例えば、支店長や部長など、一定の役職者に限定的な代表権を与える場合があります。

代表権は、会社にとって非常に重要な権限であるため、その行使には慎重さが求められます。 代表取締役は、会社の利益を最優先に考え、法令や定款を遵守して、代表権を行使する必要があるのです。

代表権のない社長もいるってホント？

「社長」は、一般的に会社の業務執行のトップというイメージがありますが、法律上は「代表取締役」とは異なるため、必ずしも代表権を持つとは限りません。

代表権のない社長は、主に次のようなケースで存在します。

• 会社法上の「社長」は存在しない: 会社法では、「取締役」と「代表取締役」という役職は規定されていますが、「社長」という役職は規定されていません。そのため、「社長」はあくまでも会社内部での呼称であり、その権限や役割は会社によって異なります。
• 代表権は代表取締役が持つ: 会社を対外的に代表する権限を持つのは「代表取締役」です。会社によっては、代表取締役が「社長」を兼任する場合もありますが、そうでない場合は、社長は代表権を持たないことになります。
• 内部的な業務執行の責任者: 代表権のない社長は、会社の業務執行の責任者として、社内の業務を統括したり、従業員を指揮監督したりする役割を担います。ただし、対外的な契約や取引を行う際には、代表取締役の承認を得る必要があります。

代表権のない社長の例

• 創業社長が後継者に代表権を譲り、自身は代表権のない社長として残るケース: 経験や人脈を生かして会社に貢献しつつ、後継者を育成する役割を担います。
• 複数事業を展開する会社で、各事業部門のトップに「社長」の肩書きを与えるケース: 各事業部門の責任者として、独立採算制で事業を運営します。
• 海外子会社などで、現地法人のトップに「社長」の肩書きを与えるケース: 現地の事情に精通した人物を社長として登用し、事業を統括させます。

代表権の有無は、会社の登記簿謄本で確認できます。 「代表取締役」と記載されている人物が、会社を代表する権限を持つ者です。

「社長」という肩書きは、必ずしも代表権を持つことを意味しないことを理解しておくことが重要です。

CEOと代表取締役社長も微妙も違う!?

CEOと代表取締役社長、どちらも企業のトップというイメージがありますが、実際には異なる点があります。グローバル企業では、CEOと代表取締役社長を明確に区別し、それぞれ異なる人物が就任するケースが増えています。CEOは、長期的なビジョンや戦略に重点を置き、代表取締役社長は、日々の業務執行や意思決定に責任を持つという役割分担が一般的です。

1. CEO (Chief Executive Officer)

• 最高経営責任者を意味し、企業全体の経営戦略や事業計画の策定、実行を統括する役割を担います。
• 日本独自の役職ではなく、会社法上も規定されていません。
• 企業の規模や業種、組織構造によって、役割や権限は異なります。
• 中小企業では、CEOが代表取締役を兼任し、経営の実権を握るケースも多いです。
• 大企業では、CEOは取締役会に報告する立場であり、取締役会がCEOの選任や解任を行います。

2. 代表取締役社長

• 会社法で定められた役職で、会社を対外的に代表する権限を持ちます。
• 契約の締結、取引の実行、訴訟など、会社の業務に関する一切の法律行為を行うことができます。
• 取締役会で選任され、会社法上の責任を負います。
• 日本の企業では、一般的に「社長」が代表取締役を兼任し、CEOの役割も担うことが多いです。

会長職でも代表権があることも

会社の「会長」には、代表権を持つ「代表取締役会長」と、代表権を持たない「会長」の2種類があります。「代表取締役会長」は、「会長」の前に「代表取締役」とつけることで、対外的に代表権を持つことを明確に示しています。

1. 代表取締役会長

• 会社の代表者として、対外的に会社を代表する権限を持つ
• 取引先との契約、銀行借入、訴訟など、会社の重要な意思決定や法律行為を行う
• 会社法上の責任を負う
• 一般的に、会社の創業者や、長年社長を務めた人が就任することが多い

2. 会長（代表権なし）

• 会社を代表する権限を持たない
• 代表取締役の業務執行を監督したり、助言したりする役割を担う
• 社内での地位は高いが、対外的な法的責任は負わない
• 代表取締役の選任や解任など、重要な意思決定に関与する場合もある
• 長年の経験や知識を生かして、会社に貢献することが期待される

代表権の有無による違い

どちらのタイプの会長を設置するかは、会社の規模や業種、経営状況などによって異なります。

• 創業者が経営から退く際に、後継者に社長を譲り、自身は代表取締役会長として経営に影響力を持つケース
• 社長をサポートし、経営の安定化を図るために、経験豊富な人物を代表権のない会長として招聘するケース

文／相原アイコ