DIME MAGAZINE
企業経営を健全化するためには、社外取締役を選任することが有力な選択肢の一つです。
「生え抜き」「たたき上げ」の取締役と社外取締役では、求められる役割が異なります。
本記事では社外取締役について、役割・選任が必要なケース・選び方などをまとめました。
1. 社外取締役とは
「社外取締役」とは、会社の外部から招聘した取締役です。
会社法上は、就任前10年間において業務執行取締役・執行役・使用人でなかったことなど、一定の要件を満たす者が社外取締役と定義されています（会社法2条15号）。
2. 社外取締役の役割
「生え抜き」「たたき上げ」の取締役とは異なり、社外取締役は社内事情に十分精通していないことが多い一方で、内部者にはない経験や客観的な視点を持っているのが大きな特徴です。
このような特徴を活かして、社外取締役には以下の役割を果たすことが求められます。
（1）経営の監督
社長やCEOなどの経営陣の評価や、指名・再任・報酬の決定を行います。必要があれば、社外取締役が経営陣の交代を主導することも求められます。
（2）社内のしがらみにとらわれない立場での経営戦略の検討
内部の人間関係に縛られず、合理的な観点から経営戦略を検討し、提言することが求められます。
（3）業務執行から独立した立場での発言・行動
社内の人が言いにくい事柄についても、あえて忖度せず、経営陣に対して発言・行動することが求められます。
（4）経営陣との信頼関係の構築
経営陣との間で適度な緊張感と距離感を保ちつつ、コミュニケーションを図って信頼関係を築くことが求められます。
（5）利益相反の監督
会社と経営陣・支配株主等との利益相反が生じ得る場面では、社外取締役が独立的な立場から積極的に関与し、その妥当性を判断することが求められます。
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