株式移転との違いは？「株式交換」のメリットとデメリット

企業の株主になっているなら、株式交換について知っておくのがおすすめです。株式交換の意味を理解すれば、株主として企業の動向をより意識できるようになるでしょう。株式交換の仕組みやメリット・デメリット、株式移転との違いについて解説します。

株式交換の基礎知識

株式交換とは、企業同士が完全親子関係になることを目指して行われるM&A手法です。まずは、株式交換の基礎知識と、株式移転との違いを見ていきましょう。

対象企業を子会社化するM&A手法

株式交換とは、対象企業を100%子会社化する企業再編手法です。1999年の商法改正により、初めて導入されました。

株式交換で親会社になる企業を『完全親会社』、子会社になる企業を『完全子会社』と呼びます。完全子会社となる企業（対象会社）の発行済株式を、完全親会社が全て取得し、対象会社に対する100%の支配関係が生まれるのが、株式交換の仕組みです。

完全親会社は株式交換の対価として、一般的には自社の株式を対象会社の株主に交付します。2005年の会社法制定以降は、社債・現金など株式以外のものも株式交換の対価として認められています。

株式移転との違い

株式交換と似たM&A手法が、株式移転です。いずれも100%親子関係を作る手続きですが、株式交換では既存企業が親会社になるのに対し、株式移転では新設会社が親会社になります。

株式交換は、別会社同士のM&Aでよく利用されます。一方の株式移転は、企業グループ内の再編で持ち株会社を設立し、その下にグループ企業を子会社とするケースが大半です。

株式移転は、単に企業が経営統合を行う手続きとしてもよく使われます。小売業同士が自社の存続をかけて一緒になったり、異業種間でシナジー効果を狙って統合したりするのが、代表例です。

株式交換の種類

株式交換の一種に、三角株式交換があります。通常の株式交換と異なる点を確認しましょう。手続きが比較的楽になる簡易株式交換と、略式株式交換についても解説します。

三角株式交換

三角株式交換とは、買い手企業の親会社の株式で、株式交換を行う手法です。通常は対象会社Aと買い手企業Bが株式の交換を行いますが、三角株式交換ではBの親会社CとAが株式を交換する形になります。

ただし、Cの株式を交付するのはBです。BはCの株式をいったん保有し、Aの株主と取引を行います。三角株式交換後は、BはCの完全子会社、AはCの完全孫会社になるのです。

法務上の必要性から、三角株式交換はクロスボーダーM&Aの手法としても使われます。日本企業Cが海外に子会社Bを設立し、Bが海外の対象会社Aと株式交換する際、Cの株式を対価としてAの株主に交付するという仕組みです。

簡易株式交換

株式交換を行う場合は株主関係が変わるため、双方の企業で株主総会の特別決議による株主の承認を得る必要があります。

しかし親会社が対価として交付する株式が、親会社の純資産額の1/5以下である場合、親会社の株主総会の特別決議は不要です。これを簡易株式交換といいます。

ただし、以下のいずれかに当てはまるケースでは、特別決議で株主の承認を得なければなりません。

• 株式交換に反対する株主が、発行済株式総数の1/6を超えている
• 親会社（非上場）が発行している株式が、譲渡制限株式である
• 株式交換後に差損が生じる

略式株式交換

株式交換前に、親会社が子会社の議決権を90%以上保有しているケースでは、子会社における株主総会の省略が可能です。これを略式株式交換といいます。

略式株式交換が認められる理由は、子会社の株主総会で株式交換が否決される可能性が極めて低いためです。

ただし、次に挙げるケースに該当する場合、株主総会は省略できません。

• 子会社（公開会社）が株式交換で発行する株式が、譲渡制限株式である
• 親会社（非公開会社）が株式交換で発行する株式が、譲渡制限株式である

株式交換のメリット

株式交換には、親会社・子会社の双方にさまざまなメリットがあります。株式交換に特有の主なメリットを、親会社の観点から紹介します。

資金の用意が不要

通常の企業買収では、現金の用意が必要です。現金が不足している場合は、内部留保金を取り崩したり、借入を行ったりしなければなりません。

一方、株式交換では現金の用意が不要です。対価として現金ではなく、自社株を発行すればよいため、現金を使わずにM&Aを行いたい場合に有効な方法となります。

内部留保金を使う企業買収は、資金を有効活用できるため株主にもメリットがあるものの、経営者によっては内部留保金が減ることを嫌うケースもあります。また、銀行からの借入にもさまざまなデメリットがあるため、株式交換を選ぶ経営者が多いのです。

少数株主を強制的に排除できる

株式交換は、株主総会の特別決議で議決権の2/3以上の賛成があればよいため、少数株主の反対があっても強制的に実行できます。

株式譲渡により100％子会社化を実行しようとした場合、全株主から合意を得なければなりません。株式譲渡に反対する株主がいるケースでは、少数株主排除の特別な手続きが発生します。

しかし、株式交換ではこれらの面倒な手続きが不要です。特に株主間で対立が見られるような場合は、完全子会社化を目指す際に株式交換が有効な手段となります。

子会社の独立性を維持しやすい

株式交換のメリットには、子会社の独立性を維持しやすいことも挙げられます。親会社とは別の法人として残せるため、さまざまな手続きを持ち越し・省略できるのです。

株式交換以外の方法で完全子会社化を行い、子会社が消滅してしまうと、面倒な手続きが発生します。法人が変わることで、制度も新たに整えなければなりません。

一方、子会社の独立性が担保される株式交換では、とりあえず子会社化してから組織再編をじっくりと検討できます。子会社の従業員・取引先からの抵抗を、減らせることもメリットです。

株式交換のデメリット

株式交換にはメリットだけでなく、デメリット・リスクもあります。完全親会社にとって、株式交換にはどのようなデメリットがあるのかを見ていきましょう。

手続きが複雑

株式譲渡などの方法であれば、手続きに大きな神経を使う必要はありません。相手企業との単なる取引行為であり、必要な手続きが会社法に定められているわけではないためです。

しかし株式交換は、会社法で手続きのルールが定められています。法律に従って適切に作業を進めなければならず、手続きが複雑なことがデメリットです。

法律上の必須行為を省略してしまった場合、手続き無効の訴えを起こされる恐れもあります。それぞれの手続きにはある程度の日数がかかるため、クロージングまでに長い時間を要することも覚悟しなければなりません。

株価が下がる恐れがある

株式交換では、親会社が対価として新たに株式を発行します。親会社の発行済株式総数が増えるため、株主ごとの持ち分比率が下がります。

持ち分比率が下がると株主総会での影響力も下がり、1株当たりの価値が下落してしまう恐れがあるのです。

1株当たりの価値が下落することを『株式の希薄化』といいます。親会社が上場企業の場合は、株式の希薄化で市場評価が下がると、株価も下がるリスクがあります。

株主比率が変わる

株式交換で親会社が新たに株式を発行すると、子会社の株主が親会社の株主となるため、親会社の株主比率に変化が生じます。

株主比率が変わると株主総会の構図も変わり、新たな株主が経営にさまざまな影響を与えかねません。経営者・既存株主にとっては、デメリットになるケースもあります。

株主比率がどのように変わるのか、経営面でのリスクが生じる恐れがあるのかなど、経営陣は事前に考えておく必要があるでしょう。

株式交換の成功事例

近年行われた株式交換の事例を紹介します。企業買収の背景にあったものや、株式交換の種類についてもチェックしておきましょう。

日本コロムビア

日本コロムビアは、国内で初めて誕生したレコード会社です。1910年の創業以来、さまざまなジャンルで音楽業界をけん引してきました。

2017年、日本コロムビアは音楽配信会社フェイスの完全子会社となっています。音楽コンテンツ配信事業を軸としていたフェイスと協業し、両社の企業価値向上を図る目的が背景にあったのです。

通常の手続きによる株式交換が行われ、フェイスの完全子会社となった日本コロムビアは上場廃止となり、上場68年の長い歴史に幕を閉じています。

ヒューリック

ヒューリックは、主に不動産賃貸事業を手掛ける企業です。2019年、ヒューリックは日本ビューホテルを株式交換で完全子会社化しています。

事業環境の変化に伴ったサービス提供や、ホテルの運営による新たな収益軸の獲得が、株式交換に踏み切ったヒューリックの目的です。

ヒューリックは株式交換のスキームとして、簡易株式交換を選択しました。一方の日本ビューホテルは、株式交換契約の効力発生日に先立って上場を廃止しています。

この株式交換により、ヒューリックグループは本来の不動産事業に加え、ホテル運営の収益を取り込むことが可能になりました。日本ビューホテルグループも新規ホテルの展開を加速し、国内有数のホテルグループを目指すとしています。

トヨタ自動車

自動車製造関連企業の株式交換は、主にグループ内でのすみ分けや、資源の有効活用を目的として行われています。

2016年に行われたトヨタ自動車とダイハツ工業の株式交換は、トヨタ自動車が簡易株式交換によりダイハツ工業を完全子会社とする取引です。

この株式交換には、トヨタブランドとダイハツブランドの差別化を進める目的がありました。グループ内での棲み分けを行い、顧客に合わせた最適なラインアップの拡充を狙ったようです。

また、グローバル化が進む自動車業界で、両社のさらなる企業価値の向上を図ることも、株式交換の背景にある目的の一つです。新興国市場において両社の事業基盤を共有し、ダイハツが主体となって事業を展開するとしています。

構成／編集部