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「議決権」とはどんな意味?ビジネスにも役立つ多数決原理の基本

2021.03.29

ビジネス系のニュース、記事でよく見聞きする「議決権」という言葉。何となく意味は分かるものの、正確な意味まで理解していない人は意外と少ないかもしれない。

そこで本記事では、主に企業の株主総会における議決権について、制度と意味をわかりやすく解説する。最後に、議決権に関連する株式の種類についても併せて紹介したい。

議決権とは?

では、議決権という言葉は元々はどのような意味を持つ言葉なのだろうか。まずは本来の意味を確認しておこう。

決議に加わる権利のこと

「議決権」とは多数決原理の基本的要素で、企業や各種団体・組織の構成員として決議に出席し、議案の賛否について意思表示をする権利のこと。英語では「Voting Right」と表す。日本では一般的に「企業の株主総会における表決権」を指す言葉として用いられるケースが多い。企業における重要事項は、原則として多数決によって決定されるため、議決権を有することで議案に自己の意見を反映させることができる。

なお、マンションの管理組合集会、株式会社の株主総会における議決権については、内容や行使方法などが法令で定められている。

マンションの管理組合集会における議決権

分譲マンション(区分所有建物)では、建物の管理運営を目的として、住人により「管理組合」が結成される(区分所有法3条)。管理組合は定期的に総会を開き管理に関する事項を決定するが、住民にはこの総会における議決権がある。

各区分所有者が有する議決権の割合は、規約に別段の定めがない限り「専有部分の床面積の割合」を基準に計算される(区分所有法38条、14条)。例えば、専有部分の総面積が1,000平方メートルのマンションで、専有部分の面積が80平方メートルの区分所有者の議決権は1,000分の80という具合だ。

株主総会における議決権

株主総会は、株式会社の運営に株主の意思を反映させるための重要な機関。株式会社では、株式の種類や保有数に応じて株主を平等に扱わなければならないことから、議決権の数え方は「1株1議決権」が原則で、出資額に応じた取り扱いがされる(会社法109条1項、308条1項本文)。

発行済み株式のうち、議決権のある株式の割合を指す場合「議決権ベースで何パーセント」と表現することもある。株主は、代理人を株主総会に出席させて議決権を行使することも可能(会社法310条)。

議決権のない株式とは?

株式会社では、内容の異なる2つ以上の種類株式を発行することができ(会社法108条1項)、議決権に制限のある株式も認められる。では、1株1議決権の例外となる株式とはどのようなものなのか、その種類と目的を見てみよう。

議決権制限種類株式

議決権制限種類株式は、その名の通り議決権が制限されている株式で「特定の議案について議決権がないもの」「特定の議案についてのみ議決権があるもの」「すべての議案について議決権がないもの」の3つに分類される。

このうち「すべての議案について議決権がないもの」は「完全無議決権株式」と呼ばれ、経営陣が自己の保有する株式数よりも高い議決権比率を確保し、経営支配の問題を回避する目的で発行されるケースがある。完全無議決権とする代わりに、優先的に配当を受ける権利を付与する「優先株」として発行することも可能。

自己株式(会社法308条2項)

自己株式とは、企業自らが保有する自社株式のこと。通常、株式には「自益権(配当を受ける権利や倒産時に財産を分配してもらう権利)」と「共益権(議決権のほか少数株主権としての各種請求権)」の2つがあるが、自己株式にはどちらも認められていない。これは、企業自らによる不当な経営支配を防止するのが目的だ。

相互保有株式(会社法308条1項括弧書)

相互保有株式とは、株式会社が互いに株式を保有し合う場合における株式のこと。例えば、A社がB社の総株主の議決権の4分の1以上を有するときは、 B社はA社の議決権行使が認められない。

これは、A社とB社が実質的な支配関係にある場合、支配されているB社にA社株主総会における議決権を与えてしまうと、会社支配の公正を維持できないからだ。(B社の議決権を使い、間接的にA社の意向が通りやすくなってしまうなど)そこで会社法は、議決権行使の公正性を確保する趣旨で、このような制限を設けている。

単元未満株式(会社法189条1項)

単元株式制度を採用している会社では、1株1議決権の例外として「1単元につき1議決権」となる(会社法308条1項但書)。単元未満株式とは、会社が一定の株数(単元)に対し1議決権を付与する旨を定款で定めている場合における、その単元に満たない株式のこと。例えば、100株を1単元と定めている企業では、100株ごとに1議決権が付与され、100株に満たない場合は議決権が認められない。

文/oki

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