もしも会社からストックオプションをもらったら？目的、種類、行使の方法・課税について知っておくべきこと

「転職した時、会社からストックオプションをもらった」

知人などから、このような話を聞いたことがある方もいらっしゃるかと思います。

ストックオプションは、いわゆる「インセンティブ報酬」として、ベンチャー企業などを中心に広く活用されています。今回はストックオプションについて、発行の目的・種類・行使の方法・課税などの基礎知識をまとめました。

1. ストックオプションとは

ストックオプションは、法律上は「新株予約権」と呼ばれています。新株予約権とは、「あらかじめ決まった価格で株式を取得（購入）できる権利」のことです。

たとえば、ストックオプション（新株予約権）の行使価格が1,000円だとします。この場合、実際の株価がいくらであっても、ストックオプションを行使すれば、会社の株式を1株当たり1,000円で取得できます。

株価が1,000円を下回っている場合は、市場で購入した方が安いので、ストックオプションを行使する意味はありません。

これに対して、株価が1,000円を上回っている場合は、ストックオプションを行使して取得した株式を市場で売却すれば、直ちに利益を得ることができます。

2. ストックオプションを発行する目的

会社がストックオプションを発行する目的は、主に「インセンティブ報酬」として活用することです。インセンティブ報酬とは、会社の業績などに連動して金額や価値が変わる報酬を意味します。

インセンティブ報酬としてストックオプションを導入することには、以下のメリットがあります。

①会社に対する貢献のモチベーションアップ

株価が上がるほどストックオプションを行使するメリットが大きくなるため、役員・従業員の会社に対する貢献のモチベーションを向上させることに繋がります。

②優秀な人材を確保しやすい

中途採用を行う際、通常の報酬に加えてストックオプションを付与することで高待遇を用意できるため、優秀な人材を確保しやすくなります。

③会社が金銭を負担せずに済む

通常の報酬とは異なり、ストックオプションを付与する際、会社は金銭を拠出する必要がありません。そのため、資金力が十分でない会社でも導入しやすい側面があります。

3. ストックオプションの種類

ストックオプションは、「有償型」「無償型」「信託型」の3つに分類されます。無償型ストックオプションは、さらに「税制適格ストックオプション」と「税制非適格ストックオプション」の2つに分かれます。

①有償型ストックオプション

ストックオプションの割り当てを受ける際に、金銭を払い込むタイプのストックオプションです。権利者は、割り当て時と権利行使時の2回金銭を払い込むことになります。

②無償型ストックオプション

ストックオプションの割り当てを受ける際に、金銭を払い込む必要がないタイプのストックオプションです。権利者が金銭を払い込むのは、権利行使時の1回のみとなります。

無償型ストックオプションのうち、税制優遇の要件を満たしたものを「税制適格ストックオプション」、そうでないものを「税制非適格ストックオプション」といいます。

③信託型ストックオプション

ポイント制で割り当てられる特殊なストックオプションです。最初に「信託」に対してまとめて発行されたストックオプションが、各役員・従業員の獲得したポイントに応じて割り当てられます。

ストックオプションの種類によって、行使方法や課税の取扱いが異なる点に注意が必要です。

4. ストックオプションを行使する方法

ストックオプションは、以下の方法により行使することができます。

①証券会社に口座を開設する

ストックオプションの行使によって取得する株式を受け入れる口座を、あらかじめ証券会社で開設しておきます。

なお、税制適格ストックオプションを行使する場合は、通常の証券口座とは別に、ストックオプション口座の開設も必要です。

②会社に対して権利行使の旨を伝える

権利行使請求書の提出などにより、ストックオプションを行使する旨を会社に連絡します。

③権利行使代金を払い込む

会社が指定する口座に、権利行使代金（＝行使価格×取得株式数）を払い込みます。

④株式の取得

証券口座に株式が入庫され、市場での売却が可能となります。

なおストックオプションには、「在職中のみ」「退職後1年以内」などの行使条件が定められていることがあります。ストックオプションの行使条件は、新株予約権の発行要項などに記載されているので、割当てを受けた段階で確認しておきましょう。

5. ストックオプションに対する課税のタイミング

ストックオプションに対する課税のタイミングは、その種類によって異なります。

無償型・税制非適格ストックオプションの場合、権利行使時（株式取得時）と株式売却時の2回にわたって所得税（＋復興特別所得税）・住民税が課税される点に注意が必要です。

取材・文／阿部由羅（弁護士）
ゆら総合法律事務所・代表弁護士。西村あさひ法律事務所・外資系金融機関法務部を経て現職。ベンチャー企業のサポート・不動産・金融法務・相続などを得意とする。その他、一般民事から企業法務まで幅広く取り扱う。各種webメディアにおける法律関連記事の執筆にも注力している。東京大学法学部卒業・東京大学法科大学院修了。趣味はオセロ（全国大会優勝経験あり）、囲碁、将棋。
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