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「ストック・オプション」の正しい仕組みとは?意外と知らない税金とメリット、デメリット

2021.01.15

「ストックオプションで儲かった」という話を耳にしたことがある方もいるだろう。実はこのストックオプション、誰にでも手にできるものではないのをご存知だろうか。

本記事では、そもそもストックオプションとは何なのか、どんな人が手にできるのかなど、基本的な部分をわかりやすく解説していく。

ストック・オプションとは

ストックオプション(stock option)は、株式会社の経営者(取締役)やそこで働く従業員が、自社株をあらかじめ定められた価格で取得できる"権利"のこと。新株予約権の一つで、すでに上場している企業はもちろん、株式上場(IPO)を目標とする企業がインセンティブ制度の一環としてストックオプションを導入しているケースもある。誰にでも付与される訳ではなく、企業が定めた条件によって対象者が決まる。

アメリカでは古くからあった制度だが、日本では1997年に商法で定められて以来、徐々に拡大していった。なお、従業員向けのストックオプションを「employee stock option」として区別する場合もある。

仕組み

ストックオプションの仕組みは、とてもシンプルだ。例えば、特定の人に対し「今後5年間、1株500円で1,000株まで購入して良い」といった"権利"を与える。その権利を持っている人は、もし株価が3年目に1,000円に上昇しても500円で自社株を購入できるため、取得後に売却すれば、1株あたり500円の差益(キャピタルゲイン)を得ることができる。反対に株価が下がった場合には、権利を行使しなければ良いだけなのでリスクを負うこともない(後述する有償型を除く)。

「優秀な人材を確保したいが、今は多くの給与を支払えない」など、企業が成長を見越した"後払い的な意味合い"を持っており、非上場企業、ベンチャー企業に適した制度と言われている。

代表的な3つの種類

ストックオプションにはいくつかの種類があるが、ここでは代表的な3つ(通常型、有償型、株式報酬型)の特徴を比べてみよう。

・通常型

権利を付与した時の株価以上の権利行使価額を設定する、通常型。つまり、権利付与時の価格が500円であれば、株価が500円以上になった時に権利を行使でき、その差額を利益として受け取れるタイプ。

・有償型

権利付与のタイミングで、新株予約権を"購入"するのが有償型。発行価額(ストックオプション1つあたりの価格)で購入し、あらかじめ定められた条件を満たした時、行使価額(権利を行使する際に支払う価格)を支払い、株を取得する。他のタイプに比べ少しややこしい仕組みだが、有償型では「将来株を購入しなければならない」という条件が付されるため、株価が上がった時には利益を得られるが、下がった時には損失が生じてしまう。

・株式報酬型(1円ストックオプション)

「1円ストックオプション」とも呼ばれる株式報酬型は、行使価額を低価格(1円など)に設定するタイプ。例えば1円に設定されたストックオプションなら、権利行使時の株価が500円なら499円相当の差益を得られる。企業では退職金としてこのタイプを採用しているケースもあり、他のタイプと異なり権利行使時に負担が少ないのが特徴。

ストック・オプションと税金の関係

さらに、ストックオプションは税制面で「税制非適格ストックオプション」と「税制適格ストックオプション」の2つに大別される。

税制非適格ストックオプション

税制の優遇措置がなく、利益が所得税の対象となるのが「税制非適格ストックオプション」。例えば、1株500円で自社株を購入できる権利を持っており、1,000円の時に権利行使(購入)し売却すれば500円の利益が出るが、税制非適格ストックオプションの場合「給与所得」「譲渡所得課税」に対して所得税が課される。

税制適格ストックオプション

権利行使期間、付与対象者などの要件をすべて満たしている場合、税制の優遇措置が受けられるのが「税制適格ストックオプション」。権利行使した時点での課税はなく、株式の売買で得た差益分にだけ所得税(譲渡所得)が課せられる。

ストック・オプションのメリット、デメリット

では、ストックオプションを付与された人、企業にはそれぞれどのようなメリット、デメリットがあるのだろうか。導入する企業、付与される立場の人は、ぜひどちらもチェックしてほしい。

メリット

ストック・オプションを保有するメリットとしては、会社への貢献度が自身の利益にも繋がる点が挙げられる。ストックオプションは言い換えると「成果報酬」。付与された人たちの頑張りがそのまま自分の利益に直結するため、モチベーションアップに期待ができる。

また、ストックオプションはリスクが少ない点もメリットの一つ。有償型を除けば、権利を行使するかは自分次第。つまり、仮に株価が下がっても権利を行使なければ損失は生じない。

企業側としては、優秀な人材は確保したいが今は十分な支払いができない場合などに、ストックオプションを導入することで、支払いを先延ばしできる。

デメリット

どんなに自社の業績が上がっても、社会全体の景気が落ち込んでいる時など、外部的要因により株価が上がらない可能性がある。あらかじめ決められた期間内に株価が上がらなければ、権利行使できないためメリットがなくなってしまう。

また、「誰にストックオプションを付与するのか」によって、社内での不公平感が生じるおそれもある。例えば、明確な理由を示さず一部の社員にだけストックオプションを付与した場合、その権利をもらえなかった社員の士気が下がりかねない。そのため、一定の条件を明示した上で対象者は慎重に選ぶことが求められる。

文/oki

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