D&Mカンパニー、譲渡制限付株式報酬制度の導入に関するお知らせ

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株式会社D&Mカンパニー（本社：大阪市北区　代表取締役：松下明義　証券コード：189A）は、2026年８月３日、会社法第 370 条に基づく取締役会決議に代わる書面決議により取締役報酬制度の見直しとして、譲渡制限付株式報酬制度（以下「本制度」といいます。）の導入を決議し、本制度に関する議 案を 2026 年 8 月 28 日開催予定の第 11 期定時株主総会（以下「本株主総会」といいます。）に付議することといたしましたので、以下のとおり、お知らせいたします。

１．本制度の導入の目的及び条件
（１）導入の目的
本制度は、当社の取締役（社外取締役を除き、以下「対象取締役」といいます。）に、当社の企業価値 の持続的な向上を図るインセンティブを与えるとともに、株主の皆様との一層の価値共有を進めること を目的として導入される制度です。
（２）導入の条件
本制度は、対象取締役に対し、譲渡制限付株式を取締役の報酬等として付与し、又は、譲渡制限付株式の付与のための金銭報酬債権を報酬として支給するものであるため、本制度の導入は、本株主総会においてかかる報酬を支給することにつき株主の皆様のご承認を得られることを条件といたします。 当社の取締役の報酬等の額は、2023 年 8 月 23 日開催の定時株主総会において、年額 300 百万円以内 （うち社外取締役分は年額 30 百万円以内）とご承認いただいておりますが、本株主総会では、当該報酬枠とは別枠にて、対象取締役に対して本制度に係る報酬枠を設定することにつき、株主の皆様にご承認をお願いする予定です。

２．本制度の概要
本制度による譲渡制限付株式の付与は、１.取締役の報酬等として金銭の払込み若しくは財産の給付を要せずに当社の普通株式の発行若しくは処分をする方法、又は２.対象取締役に金銭報酬債権を支給し、当該金銭報酬債権を現物出資させて、当社の普通株式の発行若しくは処分をする方法のいずれかの方法により行うものといたします。
本制度により発行又は処分される当社の普通株式の総数は、年間 10,000 株以内とし、その報酬総額は、 現行の金銭報酬額とは別枠で年額 20 百万円以内といたします（ただし、当社の発行済株式総数が、株式 の併合又は株式の分割（株式無償割当てを含みます。）によって増減した場合には、上限数はその比率に応じて調整されるものといたします。）。
また、上記２.の方法により当社の普通株式を発行又は処分する場合、その１株当たりの払込金額は、発行又は処分に係る取締役会決議の日の前営業日における東京証券取引所における当社の普通株式の終値（同日に取引が成立していない場合は、それに先立つ直近取引日の終値）を基礎として、対象取締役に特に有利とならない範囲において取締役会において決定いたします。

本制度の導入目的の一つである株主価値の共有を中長期にわたって実現するため、譲渡制限期間は、譲渡制限付株式の交付日から対象取締役が当社の取締役その他当社取締役会で定める地位を退任若しくは退職する日までの期間としております。各対象取締役への具体的な支給時期及び配分については、取締役会において決定いたします。

なお、本制度による譲渡制限付株式の付与に当たっては、当社と対象取締役との間で譲渡制限付株式割当契約（以下「本割当契約」といいます。）を締結するものとし、その内容として、次の事項が含まれ ることとします。
１.対象取締役は、譲渡制限付株式の交付日から当該対象取締役が当社の取締役その他当社取締役会で定める地位を退任若しくは退職する日までの期間、譲渡、担保権の設定その他の処分をしてはならないこと
２.法令、社内規則又は本割当契約の違反その他当該株式を無償取得することが相当である事由として当社取締役会で定める事由に該当した場合、当該株式を当然に無償で取得すること
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株式会社D&Mカンパニーについて
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