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M&Aや不動産投資の世界でよく使われる「Due Diligence」とはどんな意味?

2021.03.16

「Due Diligence(デューデリジェンス)」とは、M&Aや不動産投資を行う場面で、対象となる企業や物件を詳しく分析する調査です。視点や切り口の違いにより、さまざまな種類があります。デューデリジェンスの概要や目的、大まかな手順について解説します。

Due Diligenceとは?

ビジネスや投資において、ある行為の対象となるものに対し、リターンやリスクを正確に把握するためにさまざまな調査を行うことが「デューデリジェンス」です。

主に、M&Aによる企業買収や個人・企業が行う不動産投資の場面で行われます。高い専門性を必要とするため、プロに依頼するのが一般的です。

M&A、投資の意思決定に関わる調査

M&Aによる企業買収では、買収側が売却側の企業価値を図るためにデューデリジェンスを行います。事前調査することで、買収後のリスクを予測し、低減する施策を考えられる点もメリットです。

不動産投資の場面では、買い主が投資対象物件の状態を把握するために行います。売り主が物件情報を開示するのと並行し、買い主による独自調査として実施されるのが特徴です。

ほかにも、金融機関が貸付金額を算出するケースや、投資家が投資先を決定するケースなど、さまざまな場面での意思決定にデューデリジェンスが用いられます。

公認会計士などの専門家が行う

M&Aで行われるデューデリジェンスには、単純に企業の資産価値を精査する知識以外に、財務・税務・法務に関する専門知識も求められます。

自社のみで実施しようとすると、それぞれの分野に精通した人材を用意しなければならない上に、調査に一定の時間が必要となります。

そのため、公認会計士・弁護士・経営コンサルタント・監査法人など、外部の専門家に依頼するのが一般的です。

信頼できるプロに任せることで、より精度の高い調査を期待できます。また、自社で時間を確保する必要がないため、本業に集中できることもメリットです。

Due Diligenceの種類 基本

一つの企業について実態を把握する場合でも、視点や切り口の違いにより、実施できる調査の種類はさまざまです。多くの場面で行われる、基本的なデューデリジェンスの種類を紹介します。

ビジネスデューディリジェンス

「ビジネスデューディリジェンス」は、企業が属する市場の動向や、競合他社に対する企業の立ち位置などを評価する調査です。内部環境と外部環境の両面から分析することで、企業のビジネスモデルや将来性を把握できます。

M&Aの目的に合った事業を展開しているか、買収・合併後にどのようなシナジー効果を得られるかといったことを精査できるのがメリットです。

主な分析手法としては、「SWOT分析」と呼ばれるフレームワークが採用されます。これは企業の内部環境としてStrengths(強み)・Weaknesses(弱み)、外部環境としてOpportunities(機会)・Threats(脅威)、四つのカテゴリーに分けて要因を分析する方法です。

このほか、企業を取り巻く外部環境にフォーカスをあてマクロ視点で分析を行う「PEST」、企業の属する業界全体の状況や競争要因を明らかにする「5フォース」、企業が保有する経営資源の強み・弱みを分析する「VRIO」といったフレームワークも有効です。

財務デューディリジェンス

企業の財務情報をチェックする調査が、「財務デューディリジェンス」です。財務諸表や補足資料を基に、過去の業績・現在の資産や負債の状況・企業の収益性・簿外債務や含み損の有無などを確認します。

財務数値や資産評価に妥当性があるか、潜在的な財務リスクはないかといったポイントを調べることが主な目的です。

M&A後の経営状況に大きく関係する調査であるため、ほかのデューディリジェンスに比べ、より入念な調査が実施されます。

主に税理士が調査を担当し、財務・経理部署の担当者や責任者に聞き取りを行いながら進めるのが一般的です。

税務デューディリジェンス

「税務デューディリジェンス」は、法人税など企業が納めるべき税金をきちんと支払っているかなど、過去の税務処理状況を確認する調査です。合併・買収後に変化する税務状況のチェックも行われます。

法人税未払いなどの税務リスクがあるケースでは、そのような状態でもM&Aや投資を実施するメリットがあるのか、ビジネス・財務デューディリジェンスとも絡めながら分析を進めていきます。

税務リスクの把握は、株式の譲渡や交換が行われる企業M&Aにおいても重要なポイントです。

Due Diligenceの種類 その他

ビジネス・財務・税務といった基本調査以外にも、さまざまな観点からリターンやリスクについての分析が実施されます。M&Aや不動産投資でよく行われるデューディリジェンスを押さえておきましょう。

人事デューディリジェンス

「人事デューディリジェンス」は、M&A対象企業の人事・組織・労務について行われる調査です。主に、社会保険労務士・弁護士・税理士が担当します。

具体的な調査対象項目は、従業員数・人件費・人事システムの仕組み・採用効果・労使関係などです。M&Aの実行可否判断に用いられるほか、買収価格や契約内容にも影響します。

買収や合併後の人事制度をどのように構築していくか、検討する材料にもなる調査です。中核をなす従業員が就業を継続するかどうかについても分析します。

法務デューディリジェンス

対象企業に法的な問題が存在していないか、法律や法務の観点から分析するのが「法務デューディリジェンス」です。公平性や客観性を保つために、外部の弁護士へ依頼するのが一般的です。

企業が結んでいる契約に不利益な条件はないか、将来的な訴訟リスクは内包していないかといったことが、主な調査事項として扱われます。

雇用に関する契約や労務管理の状況、コンプライアンスの内容や励行状況なども、法務デューディリジェンスにおける重要な調査対象です。

ITデューディリジェンス

業務のIT化が進む中、対象企業のIT資産を精査する企業が増えています。そのため、社内のITシステムをチェックするための調査として行われるのが「ITデューディリジェンス」です。

顧客管理・情報管理・販売・財務会計・人事労務など、さまざまな業務に関するITシステムが調査対象です。M&A後のシステム統合をどのように進めていくかという点が、ITデューディリジェンスでは最重要視されます。

それぞれのシステムの互換性が低ければ、売り手企業側に新システムを導入することも検討せざるを得なくなるでしょう。

不動産デューデリジェンス

不動産取引において、売り主には物件に関する重要事項を買い主に説明する義務があります。しかし、買い主が必要とする情報を網羅的に得られるとは限りません。

そこで、さまざまな視点から物件を分析するために、買い主が独自に行う調査が「不動産デューデリジェンス」です。

経済的側面・物理的側面・法的側面の三つをポイントに、売り主と買い主の情報の不均衡を埋めるべく詳細な分析が行われます。不動産鑑定士に調査を依頼するのが一般的です。

Due Diligenceの流れ

デューデリジェンスの大まかな手順を知っておけば、実施後に慌てることなく対応できるでしょう。適切なタイミングや実施期間の目安も紹介します。

手順とタイミング

デューデリジェンスを実施する際は、最初に調査方針を決定し、適切な調査を実行できる専門家でチームを組みます。

次に、専門家が対象企業へ訪問し聞き取りを行ったり、重要書類を取り寄せて分析したりといった作業を進めていきます。最終的にまとめられた分析結果を報告書として提出すれば終了です。

デューデリジェンスを実施するタイミングは、基本合意契約を交わしてから最終交渉までの間が適しています。多くの時間やコストがかかるため、取引成立の可能性が高まった頃がベストです。

実施期間

中小企業がデューデリジェンスを行う場合、実施期間の目安は1~2カ月です。一般的には、企業規模が大きくなるほど期間も長くなる傾向です。

ただし、調査対象の企業に時間的な制約がある場合は、長期間に及ぶこともあるでしょう。デューデリジェンスが長引けばM&A自体の期間も長引くため、双方の負担が増す原因になります。

事前に実施期間をある程度決めておくなど、実際の調査前にできることを準備しておけば、効率よく進められるでしょう。

構成/編集部

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